1.公司提供担保。《公司法》第十六条规定,公司为公司股东或者实际控制人提供担保,须经股东会决议。
2.公司为他人提供担保、公司向其他企业投资,如果公司章程规定由股东会决议的,应当提交股东会决议。
3.董事免责。董事因违反注意义务给公司造成损失的,公司可以通过股东会决议的方式免除或者减轻董事的赔偿责任。
4.发行类别股。公司股份分为普通股、多数表决权股份、限制表决权股份、优先股和劣后股,公司发行不同于普通股的其他种类的股份,应当由股东会作出决议。
5.股权激励。是指公司通过给予经营者一定的股权,将经营者和股东由利益差异化群体变成利益同质化群体,从而激励经营者努力为包括自己在内的股东利益最大化服务。因为股权激励涉及公司股权结构和利润分配,所以须由股东会作出决议。
6.员工持股计划。为了吸引人才,稳定员工队伍,激励员工努力工作,一些公司实行员工持股计划,由企业内部员工出资认购本公司一部分股权,给予员工实质上的利润分配权。利润分配权由股东专享变成与员工共享,所以须由股东会作出决议。
7.融资对赌。融资属于公司增加注册资本范畴,在融资过程中,投资人可能提出与公司对赌,是否同意投资人的要求,由股东会作出决议。
8.限制股东权利。有限责任公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,股东会有权对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。
9.股东除名。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资,经公司催告缴纳或者返还,其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资,公司可以通过股东会决议的方式解除该股东的股东资格。
前述中的第2项,公司章程可以规定由股东会决议,也可以由董事会审议;第8项可以在公司章程中直接规定,如果公司章程没有规定或者规定由股东会决议,则由股东会决议。公司章程将此两项权利直接规定为股东会的职权,该职权+归入《公司法》第三十七条第一款第(十一)项“公司章程规定的其他职权”的范畴。
另外,我们讲的是有限责任公司和非上市股份公司,适用于上市公司股东大会的一些职权,比如反收购决定权、转让或者受让重大资产决定权等未在此列。
(作者:周学,北京合川律师事务所律师)