公司法专题：公司减资纠纷

京商创业2023年09月13日政策法规72

导读：公司减资，顾名思义就是减少公司的注册资本，是公司依法对已经注册的资本通过一定的程序进行消减的法律行为。在公司注册资本减少过程中因减资行为引起的民事纠纷就是公司减资纠纷。

公司法专题：公司减资纠纷

公司减少注册资本的原因可能包括终止投资项目、缩小经营规模、调整过剩的注册资本、偿付累积的亏损债务、增派股息或进行公司合并或分立。减少注册资本分为形式减资和实质减资，形式减资仅减少注册资本额，不减少公司净资产，通常为亏损企业的行为，以保持公司的注册资本与净资产水平相当。实质减资则减少注册资本，并将一定资产返还给股东，从而减少公司的净资产。实质减资与股东抽逃出资、不履行或不全面履行股东出资义务具有相同的法律后果，可能会削弱公司承担责任的能力，直接影响到公司债权人的合法利益。

为有效保护债权人的合法利益，《中华人民共和国公司法》规定了严格的法律程序，要求公司在减少注册资本前必须经过特定的程序和步骤。

《中华人民共和国公司法》

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第一百七十七条　公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十九条　公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二百零四条　公司在合并、分立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

《中华人民共和国公司法司法解释三》

第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

案例分析

案情简介

原告甲为被告A公司债权人。被告A公司成立于2015年，注册资金为20万元，原股东为乙、丙，各自认缴出资10万元，出资期限为2020年。2017年，A公司增加股东丁，丁认缴出资10万元，出资期限为2022年，A公司注册资本增至30万元。2018年初，A公司召开股东会，三位股东协商一致，决定减少注册资本至10万元，其中，乙、丙均减少认缴出资10万元，即乙、丙退出股东行列，减资后丁成为A公司唯一股东。同时，乙、丙、丁对公司减资出具书面说明，承诺对公司减资前的债务承担偿还担保责任。随后A公司办理工商变更登记手续，并在当地报纸刊登了减资公告，但未通知债权人甲。由于减资前A公司向原告甲借款13万元但并未按约定全额偿还借款，甲将A公司和丁诉至法院，经法院调解后A公司并未按调解书约定履行还款义务，后法院强制执行但未发现A公司名下有可供执行的财产。故原告甲将乙、丙诉至法院，要求两人对A公司不能支付的款项部分承担清偿责任。

审理意见

法院审理：按照《公司法》规定，A公司在减资时应编制资产负债表及财产清单，还应及时有效的通知债权人。但乙、丙均未提供证据证明减资时已履行了通知义务，故A公司减资行为存在瑕疵，且该减资行为实质上造成了抽逃出资的法律后果，侵害了债权人的合法利益。而A公司已存在债务不能清偿的情形，按照《公司法司法解释三》规定，乙、丙在减资范围内对A公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

判决结果

判决被告乙、丙各以10万元为限对A公司不能清偿的款项部分承担补充赔偿责任。