导读：注册资本是公司投资创业的启动资金，为鼓励大众创业，国家降低了设立公司的门槛，《中华人民共和国公司法》将注册资本从“实缴登记制”变更为“认缴登记制”，使得公司不必在设立当时缴纳注册资本。然而，注册资本“认缴”并不等于不缴，而是设定了出资期限的缴纳。如未按约定实缴出资额，公司和已按时缴足出资额的股东可以追究其违约责任，还可能导致股东除名。股东除名是出现特定事由时，公司按照特定程序剥夺不履行出资义务股东的股东资格。

《公司法司法解释三》第十七条规定：

有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。

在前款规定的情形下，人民法院在判决时应当释明，公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

由此可知，有限责任公司针对未履行出资义务的股东作出除名决议应满足以下几点要求：

1、股东未履行出资义务或者抽逃全部出资；

2、公司对该股东进行了催告缴纳或者返还；

3、在合理期限内该股东仍未缴纳或者返还出资；

4、公司为解除该股东的股东资格而召开的股东会必须符合公司章程规定的股东会召开程序。

案 例 分 析

原告甲与被告A公司、第三人B公司决议效力确认纠纷

案情简介

被告A公司成立于2009年，注册资本100万元，原始股东仅2人：案外人乙和丙。2012年被告A公司进行增资，增资资本100万元，第三人B公司认缴100万元，实缴出资100万元。2014年被告A公司再次进行增资，增资资本50万元，原告甲认缴50万元，实缴出资50万元。原告甲出资后发现，第三人B公司在认缴出资后的第二天将被告A公司账户内的100万元转入案外人C公司账户，而被告A公司与案外人C公司从未有任何业务往来，第三人B公司构成抽逃出资。此后，原告甲及被告A公司多次要求第三人B公司补足出资额，且已给出缴纳期限，但B公司始终未补缴。为此，被告A公司向全体股东通知召开临时股东会议，全体股东参加了会议，股东会决议解除第三人B公司的股东资格，股东甲、乙、丙均投赞成票，股东B公司投反对票。股东B公司一直未补缴出资，已严重影响到A公司的经营，因此，原告甲诉至法院，请求确认被告A公司召开的股东会决议有效。

审理意见

被告A公司辩称：原告甲诉称事实符合实际情况，同意原告的诉求。

第三人B公司辩称：认可抽逃出资，希望能与原、被告协商，宽限一段时间让第三人补缴出资。

法院审理：原告甲诉称事实符合实际情况，均有证据予以佐证。被告A公司按照法律规定召开临时股东会议，并决议解除第三人B公司的股东资格。第三人B公司虽然在股东会决议时投反对票，但其表决权应被排除在外。此次股东会决议已获得除第三人外的其他股东一致同意，即以100%表决权同意并通过，故此次股东会决议应属有效。此外，被告A公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。

判决结果

确认被告A公司召开的股东会决议有效。

结 语

股东除名的目的是促使股东尽早履行出资义务或返还已经抽逃的出资，以确保公司资金的充裕以及运营的顺畅。这并非单纯地追求除名的后果。在股东认缴出资后，应按照公司章程中规定的期限和金额足额完成出资，履行出资义务，保障自身权益的同时，也保护其他股东的共同利益。

※ END ※